一场转让松下微波炉股权引发风波，质疑同业竞争条款限制，股权转让是否会中止？律师分析称！

转自：广州日报客户端

近日，一场松下微波炉40%股权转让风波备受家电行业关注。格兰仕子公司向证券监管部门实名举报云赛智联及其子公司，告其涉嫌低价转让上市公司资产，严重损害上市公司及中小股东利益、致使国有资产流失的违法行为。

对此，云赛智联发布澄清公告表示，松下微波炉40%股权转让项目全过程基于国有资产监督管理和证券监督管理相关规定及流程推进，依法合规，不存在低价转让上市公司资产、损害上市公司中小股东利益及国有资产流失的情形。

之后，格兰仕子公司创扬投资关于“格兰仕子公司创扬投资实名举报云赛智联及其控股子公司扬子江公司涉嫌低价转让上市公司资产”事项进行线上交流。

针对云赛智联股份有限公司的澄清公告，创扬投资方面表示：

第一，澄清公告中提到“松下微波40%股权”的评估价问题，其不做评价，但是按联交所的交易规则，如果有超过2个及以上的意向受让方，则最终的转让价格肯定会高于评估价。

第二，关于同业竞争限制条件的问题，该条件没有在联交所披露资料的受让方资格的条件中进行披露，直到创扬投资提交了报名资料，交易条件临时变卦了。

创扬投资重申，公司是基于转让方在联交所披露的公开信息，提交受让申请的，如果转让方是基于未公开披露信息而否定我司资格，请扬子江主动撤回挂牌，否则不符合公开原则。既然选择了联交所进行股权交易，就应该依法依规依程序，遵守市场规则，进行公开公平公正的交易。

创扬投资表示，联交所向转让方即扬子江公司发送《受让资格反馈函》，按照联交所规定转让方最晚应于2023年5月19日予以书面回复，但转让方到5月29日才回复联交所。根据《上海联合产权交易所有限公司企业国有产权转让登记受让意向操作细则》的规定：转让方应当在收到联交所《受让资格反馈函》次日起5个工作日内予以书面回复，如认为意向受让方不符合公布的受让方资格条件的，应当向联交所提出书面意见，说明理由并提交相关证明材料。转让方逾期未予书面回复的，视为同意联交所作出的资格确认意见。

股权转让是否会中止？

广州仲裁委员会专家委员、仲裁员谭国戬接受记者采访时表示，在创扬投资的实名举报后，确认违法行为之前，股权转让交易不会因此而被中止，但是该举报事件会对交易行为产生一定影响。

依据《上市公司国有股权监督管理办法》第七十条之规定，在上市公司国有股权变动中，相关方有下列行为之一的，国有资产监督管理机构或国家出资企业应要求终止上市公司股权变动行为，必要时应向人民法院提起诉讼：（一）不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限，擅自变动上市公司国有股权的；（二）向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，造成国有资产损失的；（三）相关方恶意串通，签订显失公平的协议，造成国有资产损失的；（四）相关方采取欺诈、隐瞒等手段变动上市公司国有股权，造成国有资产损失的；（五）相关方未在约定期限内履行承诺义务的；（六）违反上市公司信息披露规定，涉嫌内幕交易的。如在股权转让交易过程中，云赛智联及其控股子公司扬子江公司存在上述违法行为造成国有资产损失的，国有资产监督管理机构才能要求中止股权转让行为。

另根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海联合产权交易所产权交易业务运行管理办法》等有关规定，上海证券交易所收到举报后会开展初步调查，若发现涉嫌违反法律法规或证监会规定的行为，云赛智联及其控股子公司扬子江公司需接受监管部门的调查，确有违反相关法律规定的行为，将面临记录处分和监管措施。因此，在创扬投资的实名举报后，确认违法行为之前，股权转让交易不会因此而被中止，但是该举报事件会对交易行为产生一定影响。

同业竞争限制是否是影响国有股权转让的考量因素？

格兰仕全资子公司创扬投资、关联公司佛山明庆格物的受让资格不通过的理由“格兰仕集团为微波炉生产企业，与松下微波炉存在同业竞争情形”。

谭国戬分析称，如扬子江公司认为受让方主体资格条件需符合其《合资合同》第4.4条关于同业竞争限制条款的规定，其应按照《企业国有资产交易监督管理办法》第十五条之规定，在挂牌公告中进行披露，但扬子江公司之前未在挂牌公告里披露这一受让方资格条件，属于重大遗漏，依据《中华人民共和国证券法》第七十八条、第一百九十七条之规定，扬子江公司需承担相应的法律责任。

“在综合上述分析后，扬子江公司未在挂牌公告中披露受让方的主体资格限制条件进而否定格兰仕集团全资子公司创扬投资、关联公司佛山明庆格物的受让资格显然是不符合相关法律规定及上海联交所的交易规则的。

文/广州日报·新花城记者 张露