隆基绿能科技股份有限公司第五届监事会2023年第五次会议决议公告

　　股票代码:601012       股票简称:隆基绿能      公告编号:临2023-084号

　　债券代码:113053       债券简称:隆22转债

　　隆基绿能科技股份有限公司第五届

　　监事会2023年第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2023年第五次会议于2023年6月20日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会监事审议和投票表决，会议决议如下：

　　（一）审议通过《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《关于增加2023年日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司以境内新增A股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市发行预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次以境内新增A股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市制定了《隆基绿能科技股份有限公司以境内新增A股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市发行预案》（具体内容详见同日披露的相关文件）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于公司以境内新增A股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市发行方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《隆基绿能科技股份有限公司以境内新增A股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市发行方案的论证分析报告》（具体内容详见同日披露的相关文件）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于公司以境内新增A股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《隆基绿能科技股份有限公司以境内新增A股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市募集资金使用的可行性分析报告》（具体内容详见同日披露的相关文件）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司根据前次募集资金投资项目截至2022年12月31日的进展情况，编制了《前次募集资金使用情况的报告》。

　　经过对前次募集资金使用情况的审验，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至2022年12月31日情况的《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第7号》编制，并在所有重大方面如实反映了公司截至2022年12月31日止前次募集资金的使用情况。

　　具体内容详见公司同日披露的《前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司以境内新增A股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次以境内新增A股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市（以下简称“本次发行”）对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　具体内容详见公司同日披露的《隆基绿能科技股份有限公司以境内新增A股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《隆基绿能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件和交易所监管规则的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督，公司制定了《隆基绿能科技股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》（具体内容详见同日披露的相关文件）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　以上第二、三、四、五、六、七项议案尚需提交公司股东大会批准。

　　特此公告。

　　隆基绿能科技股份有限公司监事会

　　二零二三年六月二十一日

　　股票代码:601012       股票简称:隆基绿能     公告编号:临2023-085号

　　债券代码:113053       债券简称:隆22转债

　　隆基绿能科技股份有限公司关于增加2023年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项无需提交隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“隆基绿能”）股东大会审议。

　　●本次预计的日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价依据，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易预计履行的审议程序

　　公司第五届董事会2022年第十次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2023年日常关联交易的议案》（详见公司2022年12月31日披露的相关公告），对2023年度公司及子公司与大连连城数控机器股份有限公司（以下简称“连城数控”）、沈阳隆基电磁科技股份有限公司（以下简称“隆基电磁”）等关联方的日常关联交易情况进行了预计。

　　根据公司新建产能项目实施进度及设备招标采购计划，公司拟增加2023年与连城数控及其子公司的日常关联交易合同预计金额20.04亿元（含税）。公司第五届董事会2023年第八次会议审议通过了《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》，同意本次新增关联交易额度预计，关联董事钟宝申先生已回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法规和《公司章程》要求，上述事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，认为：公司本次增加2023年日常关联交易预计符合公司生产经营的客观需要，决策、表决程序符合相关法律、法规的要求，关联交易定价原则客观、公允，关联交易公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（二）2023年日常关联交易的原预计和执行情况

　　2023年1-5月，公司日常关联交易预计的实际执行情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　（三）增加2023年日常关联交易预计的情况

　　公司预计增加2023年与连城数控及其子公司的日常关联交易合同情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、企业名称：大连连城数控机器股份有限公司

　　2、成立时间：2007年9月25日

　　3、总股本：人民币23,349.964万元

　　4、主要股东：连城数控控股股东为海南惠智投资有限公司。

　　5、法定代表人：李春安

　　6、注册地址：辽宁省大连市甘井子区营城子镇工业园区营日路40号-1、40号-2、40号-3

　　7、经营范围：数控机器制造；机械、电力电子设备及其零配件研发、销售、维修、租赁；计算机软硬件研发、销售、安装调试、维修；工业自动化产品、五金交电产品、办公设备、汽车配件、家用电器批发、零售;货物、技术进出口，国内一般贸易；光伏电站项目开发、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、关联关系：公司董事长钟宝申先生以及控股股东的一致行动人李春安先生作为本公司的关联自然人，为连城数控的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，连城数控及其子公司为本公司的关联法人。

　　（二）关联方财务状况

　　单位：万元

　　■

　　（三）履约能力分析

　　根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，与公司其他客户定价政策一致。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易事项，有助于日常经营业务的开展和执行，本次增加2023年度日常关联交易金额符合公司正常生产经营与产能建设的客观需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该事项为市场行为，没有影响公司的独立性，不会对关联方形成重大依赖，不会对公司持续经营能力产生不利影响。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：隆基绿能增加2023年度日常性关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表了明确的同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　保荐机构对隆基绿能增加2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　隆基绿能科技股份有限公司董事会

　　二零二三年六月二十一日

　　股票代码:601012           股票简称:隆基绿能      公告编号:临2023-086号

　　债券代码:113053           债券简称:隆22转债

　　隆基绿能科技股份有限公司以境内新增A股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市发行预案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次发行证券的种类：本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts, GDR），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

　　●发行规模：经公司第五届董事会2022年第八次会议、2022年第三次临时股东大会审议，公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过606,533,086股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的8%。最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　●发行对象：本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

　　一、关于公司符合以境内新增A股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《业务监管规定》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经公司董事会对隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于以境内新增A股股票为基础证券在境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备发行全球存托凭证的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts, GDR），其以新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

　　（二）发行时间

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　（三）发行方式

　　本次发行方式为国际发行。

　　（四）发行规模

　　经公司第五届董事会2022年第八次会议、2022年第三次临时股东大会审议，公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过606,533,086股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的8%。若公司股票在公司第五届董事会2022年第八次会议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本或配股、可转债转股等行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　（五）GDR在存续期内的规模

　　经公司第五届董事会2022年第八次会议、2022年第三次临时股东大会审议，公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的8%，即606,533,086股。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转债转股、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

　　（六）GDR与基础证券A股股票的转换率

　　公司本次发行的每份GDR代表5股公司基础证券A股股票。

　　（七）定价方式

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定，且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。

　　（八）发行对象

　　本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

　　（九）GDR与基础证券A股股票的转换限制期

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日起36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。

　　（十）募集资金规模及用途

　　本次发行拟募集资金总额预计不超过人民币1,999,599.00万元（含本数，下同），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　（十一）承销方式

　　本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

　　（十二）滚存利润分配安排

　　为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）公司最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表

　　公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月财务数据未经审计。财务会计信息中的合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因四舍五入造成的。

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、母公司资产负债表单位：万元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并报表范围及变化情况

　　1、2023年1-3月合并报表范围变化情况

　　■

　　2、2022年合并财务报表范围变化情况

　　■

　　3、2021年合并财务报表范围变化情况

　　■

　　注：2021年6月西安尚隆新能源有限公司引入新股东中国电力国际发展有限公司并增资后 ，公司持股比例下降至30%，丧失控制权，大同市新荣区瑞隆清洁能源有限公司为西安尚隆新能源有限公司的全资子公司。

　　4、2020年合并财务报表范围变化情况

　　■

　　注：2020年8月转让21%股权后，公司持股比例下降至30%，丧失控制权，芮城县绿隆清洁能源有限公司为西安芮成隆泰新能源有限公司的全资子公司。

　　（三）最近三年及一期主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　■

　　注：上述财务指标的计算方法：

　　流动比率＝流动资产/流动负债

　　速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率＝总负债/总资产

　　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

　　存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

　　每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/年度末普通股股份总数

　　每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末股本总额

　　2、每股收益和净资产收益率