【风口解读】盛德鑫泰收深交所关注函，要求说明收购江苏锐美51%股权相关事项

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泡财经获悉，8月19日，深交所向盛德鑫泰（300881.SZ）发出关注函。关注函显示：2023年8月16日，公司披露《关于现金收购江苏锐美汽车零部件有限公司51%股权的公告》，拟以人民币约2.8亿元收购江苏锐美汽车零部件有限公司51%的股权。深交所要求公司结合业务开展及发展战略、江苏锐美主营业务开展情况、主要资产、客户资源及核心竞争力等，分析说明公司收购江苏锐美51%股权的原因和商业合理性，本次收购是否产生协同效应以及对公司生产经营、财务状况、现金流量等方面可能产生的具体影响。

本次交易涉及的资产评估报告显示，以2023年3月31日为评估基准日，收益法下江苏锐美股东全部权益价值的评估值为5.35亿元，评估增值率628.61%，资产基础法下的评估值为1.54亿元，评估增值率210.10%。交易各方同意以收益法评估值为基础，确定江苏锐美51%股权最终交易总价为2.81亿元。深交所要求公司补充说明两种评估方法结果差异较大及最终选用收益法评估结果的原因及合理性。

公告显示，江苏锐美主要从事新能源汽车电驱动部分铝合金轻量化一体成型水冷机壳、转轴、隔磁环、端子等精密零部件产品、底盘零部件轻量化的研发、制造及销售。2022年、2023年一季度实现营业收入分别为37674.62万元、8797.78万元，净利润分别为2878.01万元、905.52万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-23681.89万元、-8880.81万元；江苏锐美2023年一季度末的总资产为59233.52万元，其中应收款项总额为27049.80万元。深交所要求公司补充说明江苏锐美预测营业收入、净利润与历史业绩相比的变动情况及变动原因；江苏锐美2022年、2023年一季度经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因，是否对江苏锐美的运营资金和流动性产生不利影响；补充说明江苏锐美存在大额应收款项且占总资产比重较高的原因及合理性。

此外，交易对方承诺，江苏锐美2023至2025年度实现的扣非净利润分别不低于4727万元、5782万元、6855万元。业绩承诺期内如触发业绩补偿条款，交易对方需要对公司以现金方式补偿。同时，交易对方应在办理标的资产过户时，将持有的标的公司剩余44%股权质押给公司。深交所要求，结合江苏锐美历史业绩、市场竞争力、所处行业发展趋势、主要客户稳定性及新客户拓展情况、在手订单及收益法下预测的净利润情况等，说明上述业绩承诺是否具有可实现性，并结合协议约定条款说明业绩承诺的履行是否具有可执行性。

本次交易前，吴克桦、罗应涛为江苏锐美前两大股东，持股比例分别为67.58%、19.73%，此次交易中，二人分别转让36.2808%、10.59%股权，交易完成后的持股比例分别为31.3%、9.14%，为江苏锐美第二和第三大股东。值得注意的是，江苏锐美及其实际控制人吴克桦存在尚未解决的中介合同纠纷，2023年5月26日，黑龙江省庆安县人民法院对江苏锐美、吴克桦名下银行账户及房产共计3500万元予以保全，冻结江苏锐美名下6个银行账户共计549.77万，冻结资金占货币资金比例为21.14%；2023年8月11日，吴克桦作出承诺：“若江苏锐美汽车零部件有限公司因与吴柯彤的中介合同纠纷案或未来与之相关的法律纠纷而遭受的赔偿、罚款以及其他直接及间接损失，均由吴克桦承担，吴克桦应当向遭受损失的一方全额补偿损失金额”。对此，深交所要求补充说明前述中介合同纠纷发生的原因和具体内容，原告与江苏锐美及其股东吴克桦是否存在关联关系，江苏锐美银行账户被冻结是否影响其正常生产经营等。

盛德鑫泰主要从事各类碳钢、合金钢、不锈钢无缝钢管研发、生产和销售，2020年9月1日，盛德鑫泰在创业板挂牌上市。

上市初期，受疫情等多方面因素影响，盛德鑫泰盈利能力出现波动。2019年至2021年，盛德鑫泰分别实现营业收入9.05亿元、8.81亿元、11.23亿元，净利润6988.11万元、5210.6万元、234.46万元，扣非净利润分别为6916.4万元、5062.91万元、4359.35万元。其中，2020年和2021年公司扣非净利润连续两年下滑。

2022年以来，随着产品价格上涨以及原材料价格趋于平稳，盛德鑫泰调整产品结构，公司业绩恢复增长。2022年，盛德鑫泰实现营业收入12.07亿元，同比增长7.47%；净利润和扣非净利润分别为7345.05万元、7143.81万元，同比增长40.32%、63.87%。

2023年上半年，公司实现营业收入7.18亿元，同比增长24.96%；净利润和扣非净利润分别为5141.62万元、5074.07万元，同比增长79.45%、77.68%。

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