我爱我家巨额商誉悬顶：商誉高达48.12亿元，已占到市值的近七成，实控人谢勇的高比例股权质押面临风险

　　经济观察报 记者 黄一帆 我爱我家（000560.SZ）预计8月25日发布上半年业绩报告。中报发布在即，我爱我家又将面对巨额商誉减值的压力。

　　公司此前披露的半年报业绩预告显示，2023年上半年预计亏损3000万元至5000万元，而更能反映实际经营情况的扣除非经常性损益后的净利润，更是预计亏损4600万元至6600万元。

　　单看同比数据，我爱我家比去年上半年实现大笔减亏。根据财报显示，去年1-6月公司归母净利润亏损约3.84亿元。

　　公告显示，我爱我家今年一季度实现净利润5176万元，扣非后净利润4453.93万元。

　　但是二季度我爱我家重回亏损轨道，这引发了市场对公司巨额商誉问题的担忧。

　　截至8月17日收盘，我爱我家股价为3.03元/股，对应市值为71.39亿元，根据2023年一季报显示，我爱我家商誉高达48.12亿元，已占到市值的近七成。不仅如此，我爱我家实控人谢勇的高比例股权质押所面临的风险，同样是牵一发而动全身。

　　巨额商誉之由

　　一切还要从一场蛇吞象式的并购案说起。

　　早在2017年2月27日，停牌半年后的昆百大A（后更名为我爱我家），披露重大资产重组公告，拟以61.82亿元收购北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“北京我爱我家”）94%的股权，同时拟以3.78亿元协议受让北京我爱我家6%的股权。北京我爱我家由此以65.6亿元的身价，成为昆百大的全资子公司。

　　中发国际资产评估有限公司出具的评估报告显示，截至2016年底，北京我爱我家账面净资产仅7268.92万元，经收益法评估后，其评估值一举蹿升至65.78亿元，评估增值65.05亿元，增值率达到8949.49%。

　　最终完成“借壳上市”并更名的我爱我家，正是由此产生了高达近45亿元的巨额商誉。

　　对此，彼时的重组方案明确提出，“本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果我爱我家未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期净利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。”

　　在上述重组主审会计师事务所中审众环对深交所《重组问询函》的回复中，也明确提到，“若出现诸如，我爱我家未来经营状况恶化，实际经营业绩未达到收益法评估测算所依据的各期净利润预测值等导致商誉减值的情况，则将对本次交易形成的商誉计提减值”。

　　那么，评估机构以收益法所做的测算依据又是什么呢？

　　我爱我家披露的重组草案显示，关于重组涉及的经营性资产，中发国际给出的业绩预测值为，2020年营业收入136亿元，净利润8.42亿元；2021年营收150.29亿元，净利润10.06亿元。此后则在2021年的数据基础上进入稳定增长年度。

　　我爱我家近几年的年报显示，在2017年-2019年勉强完成业绩承诺后，从2020年开始，公司业绩就进入下滑轨道。

　　以2020年为例，当年公司实现营业收入95.75亿元，净利润3.12亿元，同比分别下滑14.6%和62.3%。

　　2021年，我爱我家营收虽然回升至119.63亿元，但净利润却进一步降至1.66亿元，同比下滑46.81%。

　　对比上述数据可见，即便不考虑其他子公司贡献的收入，2020年我爱我家营业收入也比预测值少了29.6%，利润则少了63%；2021年两项数据比预测值分别少了20%和83.5%。

　　进入评估报告所谓的“稳定增长期”后，我爱我家2022年的净利润表现则是亏损 3.06亿元，同比下滑284.37%。

　　尽管与评估报告预测的经营数据已然背道而驰，但在每一年的年报关于商誉减值测试的说明中，我爱我家始终坚持认为，“不存在减值”。

　　“这种一般都是要做减值计提处理的，近几年交易所对这种商誉问题的问询的也是比较多的。可能每家会计事务所在具体把握的时候会有不同的尺度。”一家大型会计事务所的合伙人对此告诉记者。

　　股东减持

　　尽管公司始终不愿直面商誉“雷区”，但二级市场早已给出答案。

　　早在2017年3月24日，公布重组方案并复牌的我爱我家一度收获多个涨停，股价最高攀升至11.14元（复权后）的阶段高点。对应市值262亿元。但随后就一路走低，截至8月17日收盘，公司股价目前已跌到3.03元/股，对应市值仅71.39亿元。

　　其背后，则是我爱我家一众“大非”股东的疯狂减持逃离。

　　最先撤离的正是我爱我家原实控人何道峰，2018年年报显示，期初其通过北京和兆玖盛、昆明汉鼎世纪，合计持有上市公司14.08%的股份。当年6月22日，何道峰将占总股本6.35%的股份，以8.19亿元的价格协议转让给姚劲波旗下的五八有限公司（以下简称“五八公司”）。

　　6月28日，和兆玖盛通过大宗交易减持总股本的1.28%，何道峰再度套现1.51亿元。此次交易定价仅5.01元每股，比6天前7.12元每股的定价，骤降近30%。七折甩卖背后，原实控人的迫切离场心情已跃然纸上。

　　而2018年接盘1.95亿股，持有彼时占总股本的8.28%的五八公司，又会作出何种选择？

　　2022年1月7日，五八公司就给出了答案。其披露的减持计划提出，未来7个月内将减持不超过总股本的3.29%。不过在此期间未能实施减持行为，直到2022年9月27日和30日，才先后减持300万股和1000万股，占总股本的0.55%。今年4月6日，五八公司再度披露减持计划，拟减持不超过6454万股（占总股本的2.74%），4月13日，五八公司披露减持我爱我家2355.50万股，占总股本的1%。

　　曾放杠杆拿下实控权

　　多重压力之下，作为这出资产重组大戏的操盘者，我爱我家实际控制人、董事长兼总裁谢勇，又将面临何种局面？

　　伴随节节走低的股价，谢勇个人的股权质押比例始终处在紧绷状态。最近三年的年报数据显示，谢勇以个人名义所持的我爱我家1.3亿股（总股本的5.52%），始终处于100%质押状态。

　　谢勇还通过西藏太和先机投资管理有限公司持有我爱我家4.11亿股（占总股本的17.45%），其中约2.33亿股处于质押状态，占比56.69%。

　　高比例质押融资背后，谢勇拿到手的资金究竟去向哪里？相关质押融资公告并未给出具体答案，用途一栏仅笼统指出系“经营性融资”。

　　不过，2015年11月19日的一则公告，或许提供了一点“线索”。

　　彼时的昆百大公告称，原实控人何道峰将所持8.55%的股权，以7.5亿元的对价，协议转让给谢勇实际控制的东北证券明珠148号资管计划，随后该资管计划定名为“富安达-昆百大资产管理计划”。

　　公告显示，该资管计划系结构化产品，其中5亿元为优先级投资者，谢勇个人2.5亿元认购劣后份额。

　　“相当于谢勇以2.5亿元放了2倍杠杆，撬动5亿元资金，完成了此次实际控制权的并购。”一位资深券商投行人士告诉记者。

　　而其后，谢勇通过太和先机持有的全部昆百大股权，已尽数质押给海通证券。

　　“有些并购人士通过杠杆融资之后，作为劣后方再做一轮结构化融资，则其杠杆率会比明面上的更高，一旦二级市场向下震荡，其面对的压力和风险也会更高，前几年类似案例可以说比比皆是。”前述投行人士表示。

　　而在拿下昆百大实控权、进而运作我爱我家曲线上市的这一盘大棋过程中，杠杆充当了什么样的角色，并不为外人所知，投资者或许也只能管中窥豹了。