神力股份高溢价收购“踩雷”，原交易方拟出资3.41亿元回购股份

　　华夏时报记者 夏高琴 张智 南京报道

　　两年前，神力股份（603819.SH）以超1530%的增值率高溢价收购了砺剑防务技术集团有限公司（下称“砺剑集团”）持有的深圳砺剑防卫技术有限公司（下称“砺剑防卫”）55%的股权，然而三年业绩承诺期已到，标的业绩承诺完成度却不到20%。

　　日前，公司终于迎来了业绩承诺方的补偿方案，根据相关公告，砺剑防卫业绩承诺方砺剑集团，拟以3.41亿元的现金对价回购神力股份所持砺剑防卫57.65%股权。

　　值得关注的是，此前各方约定的业绩补偿方式，除了交易方回购标的股份外，还有现金补偿的方式，对于此次选择交易方直接回购股权，神力股份证券事务代表鞠晓波在接受《华夏时报》记者采访时表示：“虽然砺剑防卫一业绩有所改善，但我们测算了其今年的业绩大概率是不能完成我们的预期，在这种情况下，我们更倾向于选择砺剑集团回购砺剑防卫，以此回笼资金。”

　　《华夏时报》记者注意到，为了保证业绩承诺方尽快完成回购价款的支付，公司还打算豁免第三大股东、砺剑集团子公司深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司（下称“中物一方”）的禁售承诺，这意味着中物一方或将通过减持公司股票，来帮助砺剑集团回购砺剑防卫股份。

　　曾高溢价进行收购

　　2020年，神力股份与砺剑集团签署了《关于深圳砺剑防卫技术有限公司之股权转让及增资协议》及《补充协议》。神力股份以2.64亿元的价格收购砺剑集团持有的深圳砺剑防卫技术有限公司（下称“砺剑防卫”）55%的股权并对砺剑防卫增资3000万元。交易完成后，神力股份持有砺剑防卫57.65%的股权，并将其纳入公司合并报表范围。

　　据悉，砺剑集团成立于2013年8月15日，而砺剑防卫成立于2014年5月21日，注册资本1500万元，交易前砺剑集团持股比例达69.09%。砺剑防卫主要产品是其自主研发的反恐安检装备（主要为爆炸物与毒品探测仪器设备）和系统解决方案，已广泛应用于警卫安保、反恐安保、边检缉毒，以及仓储物流，高速公路，民航企业、轨道交通（地铁、高铁）等物流交通领域，并在大型的峰会、展会、论坛等活动中得到使用。对于此次收购，神力股份称是为促使上市公司从单一业务逐步趋向多元化发展。

　　当时，2020年6月30日经评估的股东全部权益价值为人民币48138万元，而基准日时的净资产账面值为2946.28万元，增值额45191.72万元，增值率高达1534%。因其高溢价收购，当时曾受到市场及监管层的关注。

　　不过，神力股份依旧完成了此次交易。根据砺剑集团向神力股份作出的不可撤销的业绩承诺，砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度经审计的扣除非经常性损益后累计净利润总额应不低于1.2亿元，在2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于1500万元、4000万元和6500万元。

　　但砺剑防卫的业绩并未能像预期一样，2020年度扣除非经常性损益后的净利润1975.09万元，2021年度扣除非经常性损益后的净利润924.39万元，2022年度扣除非经常性损益后的净利润-967.27万元，2020年度至2022年度经审计的累计扣除非经常性损益后的净利润总额为1932.21万元，业绩承诺完成度不到20%。

　　对于砺剑防卫业绩不达标，公司解释称：“主要原因包括铁路行业安防设备体系的升级换代和大规模采购尚未完全铺开等。”

　　在上述情形下，今年5月神力股份曾公告宣布向砺剑集团发出书面通知，要求砺剑集团按照《股权转让及增资协议》及《补充协议》的约定，回购公司所持有的砺剑防卫全部股权。

　　日前，相关业绩补偿的具体方案终于出炉。公司公告披露，砺剑集团拟以3.41亿元的现金对价回购神力股份所持砺剑防卫57.65%股份。

　　对于交易价格，神力股份是以双方此前签署的《股权转让及增资协议》中的计算方式得出，即股权回购款=交易对价×（1+投资年限×6%）-公司在投资年限内从标的公司获得的分红总额（如有）。其中投资年限计算至2023年8月10日，后续将根据实际付款时间依照计算方式作相应调整。从交易价格来看，本次回购超出两年多前的收购及增资合计价格近5000万元。

　　第三大股东或将减持公司股份

　　值得一提的是，在此前的《股权转让及增资协议》及《补充协议》中，双方约定的补偿方式是有两种的。

　　除了股权回购外，在业绩未完成的情况下，补偿方应在公司2022年审计报告出具后的10个工作日内，向公司指定的银行账户一次性足额支付业绩补偿款。

　　对于公司此次选择股权回购，神力股份证券事务代表鞠晓波表示主要是为了回笼资金，其在接受《华夏时报》记者采访时表示：“虽然砺剑防卫一季度业绩有所改善，但我们测算了其今年的业绩大概率是不能完成我们的预期，在这种情况下我们更倾向于选择砺剑集团回购砺剑防卫的，回笼资金。”

　　事实上，目前神力股份的经营情况并不理想，2023年半年度预计实现归属于上市公司股东的净利润为-385.00万元到-250.00万元，与上年同期（法定披露数据）相比，下降4012.64万元到4147.64万元，同比下降106.64%到110.23%。目前，公司正计划定增6.47亿补流。

　　在业内人士看来，砺剑集团如完成对砺剑防卫的回购，神力股份现金流将得到改善。为了保证上述股权回购的完成，砺剑集团特申请在支付完首笔回购价款之日起豁免其全资子公司中物一方作出的自愿性承诺。据了解，中物一方不仅是公司第三大股东，持有8.01%股份，同时也是砺剑集团的全资子公司。

　　2020年11月，中物一方曾承诺，在业绩承诺年度期间以及砺剑集团完成对神力股份的业绩补偿（如需）前，不减持持有的神力股份1744.47万股股份，也不对上述股份进行股票质押或担保等影响股份性质的事项等。

　　砺剑集团申请豁免上述承诺，原因是此次回购款项金额过大，砺剑集团的经营发展出现一定程度的困难，一次性付清存在困难。同时，砺剑集团还同意，确保中物一方出售公司股票所取得的收入，按照公司认可的方式汇入公司认可的银行账户，优先用于向公司支付本次交易的交易对价。如砺剑集团需要通过股票融资以尽快完成回购价款支付的，砺剑集团承诺确保中物一方不通过二级市场交易减持公司股票。

　　对于上述方案公司董事、独立董事会均审议通过，这意味着中物一方或将减持公司股票。