（上接C5版）华虹半导体有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C7版）

　　

　　注3：2022年扣非前/后EPS计算口径：2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/截止2023年7月20日的最新总股本；

　　注4：市盈率、市净率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成；

　　注5：英飞凌的财务年度为2022年的10月1日起至2023年的9月30日结束。

　　本次发行价格为52.00元/股，对应的本次发行后发行人2022年度归母净资产市净率为2.19倍，低于同行业可比公司的同期平均市净率；对应发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为34.71倍，高于同行业可比公司的同期平均市盈率，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，本次发行价格高于发行人（1347.HK）于7月20日在香港联合证券交易所市场的收盘价25.55元/股（港币），存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　（四）科创板股票上市首日可作为融资融券标的

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　三、特别风险提示

　　（一）未能紧跟工艺节点、工艺平台等技术迭代的风险

　　半导体行业是资本、人才及技术密集性行业，从晶圆制造工艺到下游产品需求等技术更新的迭代速度较快。公司以先进特色工艺领域作为自身战略发展方向，包括嵌入式/独立式非易失性存储器、功率器件、模拟与电源管理、逻辑与射频等特色工艺平台。随着汽车电子、工业控制、新能源等领域的快速发展和市场需求，如嵌入式/独立式存储平台中的MCU产品、逻辑及射频平台中的逻辑类产品均已出现向更先进工艺节点的拓展需求，而电源管理平台中应用的BCD工艺以及IGBT等功率器件领域亦已出现向更高电压水平等性能拓展的技术需求，公司需不断结合代工产品及市场需求，升级自身的技术水平和研发能力，以保持足够的技术竞争力。报告期内，公司研发费用分别为73,930.73万元、51,642.14万元和107,667.18万元，与行业龙头相比仅处于中等规模。

　　未来，如果受到硬件限制、研发投入不足或技术人才流失等影响，发行人可能无法在相关技术及工艺领域紧跟技术迭代，亦或大量研发投入未能获得理想效果及适应需求变化，则可能难以保持其在相关市场的竞争地位，从而对公司后续长期技术发展、经营及财务状况产生不利影响。

　　（二）宏观经济波动和行业周期性的风险

　　受到全球宏观经济的波动、行业景气度、产能周期性等因素影响，半导体行业存在一定的周期性。2020年受疫情爆发影响全球经济走弱，2022年一二季度受到疫情反弹、地缘冲突等影响，智能手机需求走弱，未来全球经济的走势会影响到半导体行业景气度的变化。因此，半导体行业的发展与宏观经济整体发展密切相关。同时，半导体行业晶圆制造环节的产能扩充呈现周期性变化特征，通常下游需求变化速度较快，而上游产能的增减则需要更长的时间。因此，半导体行业供应端产能增长无法完美匹配半导体行业需求端的变化，导致行业会出现供需关系周期性的变化，也会带来行业价格和利润率的变化。报告期各期，公司在消费电子领域的收入分别为410,113.51万元、670,625.64万元和1,075,329.63万元，占主营业务收入的比例分别为61.77%、63.73%和64.52%，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，消费电子等下游市场需求的波动和低迷亦会导致半导体产品的需求下降，进而影响半导体晶圆代工企业的盈利能力。宏观经济环境以及下游市场的整体波动可能对公司的经营业绩造成一定的影响。

　　（三）与国际龙头企业存在差距的风险

　　目前全球晶圆代工技术已发展至较高水平，以台积电为代表的国际龙头企业已实现5nm及以下工艺节点量产，联华电子、格罗方德等企业亦已将工艺节点推进至14nm及以下水平，而发行人目前工艺节点尚处于55nm的成熟制程范围，与国际龙头企业及先进工艺节点存在较大差距。随着晶圆代工下游产业技术需求的不断提升，先进制造工艺已成为晶圆代工的核心竞争力，凭借先进工艺竞争力及全面的工艺平台覆盖，根据IC Insights的报告，2021年台积电占有全球晶圆代工市场约50%的市场份额。与其相比，发行人在产线数量、营业收入存在较大差距，因此在工艺平台覆盖、代工产品种类上亦会受到影响，这对公司争夺先进工艺节点下的高端晶圆代工市场、提升规模经济效应、产品议价能力及市场竞争力带来不利影响。

　　同时，受地缘政治等因素影响，该等差距可能在中短期内无法消除，如发行人无法持续进行工艺进步与技术创新，导致与国际主流厂商差距扩大，可能进一步造成发行人在更为激烈的竞争环境下现有市场份额逐步减少，无法满足现有和未来潜在客户的需求，从而对发行人持续经营造成不利影响。

　　（四）公司现行的治理结构与中国境内设立的A股上市公司存在差异的风险

　　公司为一家根据香港《公司条例》设立的公司。根据《若干意见》的规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定。公司的公司治理制度需遵守香港《公司条例》和《组织章程细则》的规定，与目前适用于注册在中国境内的一般境内A股上市公司的公司治理模式在利润分配机制、重大事项决策程序、剩余财产分配等方面存在一定差异。

　　上述差异的具体内容详见招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“二、注册地的公司法律制度、《公司章程》与境内《公司法》等法律制度的主要差异”。

　　（五）公司A股公众股东通过诉讼方式寻求保护自身权利存在不确定性的风险

　　公司的A股公众股东可以依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》等法律法规及相关的司法解释，向中国境内具有管辖权的人民法院提起民事诉讼来维护其权益，追究相关责任人的法律责任。

　　由于公司注册地在中国香港，受香港法院管辖，若A股公众股东拟于香港法院对公司提起诉讼，须提供能够得到香港法院认可且具有法律效力的证明文件，加之内地与香港在审理依据、诉讼程序等司法制度方面不尽相同，因此A股公众股东通过诉讼方式寻求保护自身权利存在不确定性，且可能需要承担额外的成本。根据《关于内地与香港特别行政区法院相互认可和执行当事人协议管辖的民商事案件判决的安排》（2008年8月1日生效），对于内地人民法院和香港法院在具有书面管辖协议的民商事案件中作出的须支付款项的具有执行力的终审判决，当事人可以向相关法院申请认可和执行，但是根据该安排提起诉讼的结果及可执行性面临一定的不确定性。

　　（六）公司注册地、上市地和生产经营地所在司法管辖区的合规与监管风险

　　公司注册地、上市地和生产经营地所在司法管辖区的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布、更新法律法规或规范性文件，公司于美国、日本、开曼群岛、中国内地及香港地区均设有子公司，需要同时接受境内外监管机构的监督与管理，遵守各相关司法管辖区的适用法律法规。如被监管机构认定为未能完全遵守相关规定，则公司可能面临被处罚或被采取监管措施，从而可能引致业务发展和经营业绩的不利影响。

　　（七）国际贸易摩擦的风险

　　公司使用的主要生产设备和原材料有较大部分向境外供应商采购。公司坚持国际化运营，自觉遵守国际间有关出口管制的原则，自成立以来始终合规运营，依法开展生产经营活动。但未来不排除相关国家出口管制政策进行调整的可能，从而导致公司面临设备、原材料供应发生变动等风险，导致公司生产受到一定的限制，进而对公司的业务和经营产生不利影响。

　　（八）依赖境内运营子公司股利分配的风险

　　公司的资金需求包括向公司股东支付股利及其他现金分配、支付公司在中国境外可能发生的任何债务本息，以及支付公司的相关运营成本与费用。公司是一家控股型公司，实际生产运营实体位于中国境内，境内运营子公司向发行人进行股利分配是满足公司的资金需求的重要方式之一。

　　根据《公司法》的规定，中国公司必须在弥补亏损和提取法定公积金后方可向股东分配税后利润，故如果境内运营子公司存在未弥补亏损，则无法向上层股东进行股利分配。此外，即使在境内运营子公司根据中国法律、法规和规范性文件规定存在可分配利润的情况下，发行人从境内运营子公司获得股利分配还可能受到中国外汇相关法律、法规或监管政策的限制，从而导致该等境内运营子公司无法向发行人分配股利。

　　如发生上述境内运营子公司无法分配股利的情况，则发行人的资金需求可能无法得到满足，进而影响发行人向债权人的债务偿还，以及其他运营成本与费用的正常开支，对发行人的持续经营产生不利影响，发行人向投资人分配股利的能力也将受到较大负面影响。

　　（九）公司作出的承诺在实际履行时的相关风险

　　对于本次发行A股股票并在科创板上市，公司就稳定股价、履行信息披露义务等事宜作出了一系列重要承诺。其中，稳定股价承诺的具体措施包括回购公司股票。鉴于公司为一家注册在香港并在香港联交所上市的红筹企业，在执行股票回购等稳定股价措施时可能涉及资金跨境流动，须遵守中国外汇管理的相关规定。因此，任何现有和未来的外汇管制措施有可能限制公司通过回购等方式履行稳定股价的承诺。

　　（十）境外持续信息披露监管与境内可能存在差异的风险

　　本次发行上市后，公司将根据《科创板上市规则》及其他适用法律法规在中国境内履行持续信息披露义务，同时仍将根据《联交所上市规则》及其他适用法律法规在境外市场履行持续信息披露义务。境内外持续信息披露在定期报告、临时公告等若干方面存在一定的差异。投资者可能因为信息披露的差异而影响投资决策，从而可能面临一定的投资风险。同时，根据公司注册地及境外上市地法律法规的要求，公司的注册文件及信息披露文件等存在以英文书就的情况，因此境内投资者可能面临阅读和理解困难。

　　（十一）募投项目无法顺利实施的风险

　　发行人本次发行拟募集资金180亿元，其中华虹制造（无锡）项目拟使用募集资金125亿元，占拟募集资金总额的比例为69.44%。8英寸厂优化升级项目、特色工艺技术创新研发项目和补充流动资金拟使用募集资金分别为20亿元、25亿元和10亿元，占拟募集资金总额的比例分别为11.11%、13.89%和5.56%。

　　华虹制造（无锡）项目的实施主体为华虹制造，发行人已经对本次募投项目进行了充分的分析和论证，但该可行性分析是基于当前市场环境、发行人现有业务状况和未来发展战略等因素形成的，若前述因素发生重大变化，比如未来实施主体的股权结构因各种原因发生变更，可能导致对实施主体的公司治理和经营管理造成不利影响；华虹制造（无锡）项目预计总投资额为67亿美元，其中40.2亿美元将由该项目实施主体各股东以增资方式向华虹制造投入资金，剩余26.8亿美元将以债务融资方式筹集。而发行人持有华虹制造51%股权，需要以增资方式向华虹制造投入20.5亿美元，发行人出资来源为本次发行的募集资金和自有资金。如发行人本次发行的募集资金不足，或自有资金未能及时到位，或相关银行未能及时提供贷款资金，可能导致项目资金无法及时到位。

　　对于其他三个募投项目，如本次发行募集资金不足，也可能导致项目资金无法及时到位。

　　结合上述情况，本次募投项目可能存在无法顺利实施的风险。

　　（十二）公司股份登记及股东名册管理

　　公司设立于中国香港，本次发行的股票将在上交所科创板上市。公司本次发行的 A 股股票拟由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、存管，并按中国证券登记结算有限责任公司的登记结算规则以及中国法律法规的规定办理登记、存管、结算相关业务。《组织章程细则》规定，公司依据上交所、中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证以及根据条例在中国境内建立人民币普通股股东名册，该人民币普通股股东名册是人民币普通股股东持有本公司人民币普通股股份的合法证明。公司 A 股持有者如需取得具有法律效力的证券持有及变动记录证明，应当按中国境内相关业务规定申请办理。

　　中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的 A 股股东名册记载公司本次于上交所科创板发行的 A股股票信息，与香港中央结算有限公司保管的港股股东名册以及开曼群岛股东名册共同构成公司完整的股东名册。

　　四、境内投资者权益的保护水平总体上不低于境内法律法规规定的要求

　　公司设立以来，已按照中国香港法律的规定，结合公司实际情况制定了《公司章程》，建立了股东大会、董事会等基础性制度，中国香港法律不要求公司设立监事会。

　　公司遵循《联交所上市规则》，多年来形成了规范的公司治理结构。公司股东大会、董事会按照中国香港法律、《联交所上市规则》《公司章程》等相关规定，独立运作并切实履行职责。公司董事会下设审核委员会、薪酬委员会、提名委员会。此外，公司聘任了三名专业人士担任公司独立非执行董事，参与决策和监督，增强董事会决策的客观性、科学性。

　　公司根据中国香港法律设立，并在香港联交所上市，其适用的相关规定在多个方面与中国境内适用的法律、法规和规范性文件有所不同。

　　根据《科创板上市规则》，在境内发行股票并在科创板上市的红筹企业，其股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地公司法等法律法规，其投资者权益保护水平包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上应不低于境内法律法规的要求。

　　基于上述原则，结合《公司条例》《联交所上市规则》《科创板上市规则》等注册地、境外上市地、中国境内适用法律、法规和规范性文件的具体规定，公司对《公司章程》《审核委员会的职权范围》《薪酬委员会的职权范围》《提名委员会的职权范围》进行了修订，公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关连（联）交易管理制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《信息披露境内代表工作细则》等具体制度和细则。

　　公司已经按照《证券法》《科创板上市规则》等中国境内适用法律、法规和规范性文件的具体规定建立了完善的公司治理制度，股东大会、董事会及其专门委员会顺利运行。公司在投资者权益保护水平包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上不低于境内法律法规的要求。

　　经核查，联席保荐人认为，公司本次发行上市后，其投资者权益保护水平， 包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上不低于境内法律法规规定的要求。

　　经核查，发行人律师认为，公司本次发行上市后，其投资者权益保护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体上不低于境内法律法规规定的要求。

　　五、发行人股份登记及股东名册管理

　　公司本次拟于上海证券交易所科创板发行并上市的A股股票由中国结算上海分公司负责办理登记、存管与结算。公司已在香港联交所上市，不涉及在境内登记与存管的本次公开发行前已发行的股票。中国结算上海分公司出具的证券登记记录可以证明A股股东的股东身份，登记于中国结算上海分公司电子簿记系统内的持有人有权行使《组织章程细则》赋予公司股东的全部合法权利。A股股东如需取得具有法律效力的证券持有及变动记录证明，应当按照中国境内相关业务规定申请办理。

　　公司根据相关法律法规于中国境内建立并存放股东名册（以下简称“A股股东名册”），该A股股东名册是 A 股股东持有公司 A 股股票的合法证明。公司现有且存放于中国香港的股东名册（以下简称“港股股东名册” ）记载公司港股股票的信息，不会载入本次发行的 A 股股票的信息。A股股东名册与港股股东名册将共同记载本次发行后公司全部已发行股份的信息。

　　六、多地上市对本次发行及交易的影响

　　香港联交所及上交所科创板具有不同的交易时间、交易特征（包括交易量及流动性）、交易及上市规则及投资者基础（包括不同类型的零售及机构）。由于此类差异，公司的普通股的交易价格可能并不相同（即使存在货币差异）。由于各个国家或地区的资本市场都有其特有情况，因此公司在香港联交所的价格波动可能会对上交所科创板的价格产生影响，反之亦然。

　　七、在境外增发证券可能导致A股投资者权益被摊薄的风险

　　本次发行上市后，未来公司若在境外增发股票（包括公开发行、定向发行、股权激励计划项下的股份发行等）或可转换债券等以额外募集资本，A股投资者的权益可能会被摊薄，发行额外股本证券或有关发行的可能性亦可能导致公司的A股股票的市场价格下跌。

　　八、其他说明事项

　　本次发行不涉及老股转让。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

　　本上市公告书“报告期”指：2020年度、2021年度及2022年度。

　　本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。

　　第二节  股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第1号一一证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

　　（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1228号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

　　（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2023]169号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“华虹公司”，证券代码“688347”；本公司发行的A股股票为407,750,000股，其中103,974,252股股票将于2023年8月7日起上市交易。

　　二、公司股票上市的相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市板块：科创板

　　（三）上市时间：2023年8月7日

　　（四）股票简称：华虹公司；股票扩位简称：华虹半导体公司

　　（五）股票代码：688347

　　（六）本次公开发行后的总股本：1,715,897,031股（以2023年6月30日为基准计算）

　　（七）本次A股公开发行的股票数量：407,750,000股，全部为本次公开发行的新股

　　（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：103,974,252股

　　（九）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：303,775,748股

　　（十）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：203,875,000股。联席保荐人国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”）获配股数8,155,000股，联席保荐人海通证券全资子公司海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创投”）获配股数8,155,000股，其他参与战略配售的投资者获配股数187,565,000股。

　　（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：本次发行前公司股票均为在联交所流通的股票，不涉及本次增发的人民币普通股（A股），因此不涉及发行前股东所持股份的流通限制。

　　（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行前公司股票均为在联交所流通的股票，不涉及本次增发的人民币普通股（A股），因此不涉及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺。

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排

　　1、联席保荐人相关子公司本次跟投获配股票的限售安排

　　联席保荐人国泰君安依法设立的另类投资子公司证裕投资所持的8,155,000股股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　联席保荐人海通证券依法设立的另类投资子公司海通创投所持的8,155,000股股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、其他参与战略配售的投资者获配股票的限售安排

　　其他参与战略配售的投资者本次获配187,565,000股股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　3、本次发行中网下发行部分的限售安排

　　网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺配售对象最终获配股票数量的70%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，30%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；70%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。根据配售结果，网下无锁定期部分最终发行股票数量为4,281.1752万股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为9,990.0748万股。