西藏旅游扣非三年亏7842万重启关联收购 拟向控股股东支付9.4亿现金占总资产近七成

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　　来源：长江商报

　　时隔一年零七个月，西藏旅游（600749.SH）重启对新绎游船的关联收购。

　　7月16日晚间，西藏旅游披露重大资产购买草案。公司拟以现金9.414亿元收购间接控股股东新奥控股持有的新绎游船60%股权。

　　长江商报记者注意到，这是王玉锁入主西藏旅游后，第二次推动公司收购新绎游船控股权。早在2021年3月，王玉锁入主后不久，西藏旅游就曾计划以发行股份的方式收购新绎游船100%股权。彼时，由于新绎游船刚被王玉锁控制的另一家上市公司新智认知（603869.SH）出售给新奥控股，此单重组也被交易所质疑是否涉及同一经营资产的再次上市以及规避分拆上市。2021年末，西藏旅游主动终止了此单重组。

　　事实上，近年来西藏旅游主营业务持续低迷，2020年至2022年，西藏旅游的扣非净利润累亏7842.1万元。在此背景下，西藏旅游亟须通过此单收购提振业绩。

　　需要注意的是，改成以现金方式支付是否会加重西藏旅游的财务负担？截至今年3月末，西藏旅游资产总额13.89亿元，账面货币资金4.75亿元，此次交易价格分别为公司总资产和账面货币资金的67.8%、198.2%。

　　前次计划收购被疑规避分拆上市

　　事实上，西藏旅游对于新绎游船的收购早在两年多以前就已推出。

　　回溯公告，2021年3月，西藏旅游曾披露重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式，作价13.7亿元收购其控股股东新奥控股持有的新绎游船100%股权并募集配套资金。

　　此次重组也是王玉锁成为西藏旅游之后推出的首单资产重组。在此之前，2018年8月，新奥控股成为西藏旅游的控股股东，王玉锁成为上市公司实控人。由于易主不满36个月，且新绎游船的资产总额、资产净额、营业收入等指标均超过西藏旅游对应指标的100%，因此本次重组不仅是关联交易，也构成了重组上市。

　　值得关注的是，在计划被西藏旅游收购之前，新绎游船已经进行了一次股权腾挪。2020年12月，王玉锁实控下的另一家A股上市公司新智认知通过全资子公司西藏博康智能，将其所持新绎游船100%股权以13.7亿元的价格转让给新奥控股。

　　新智认知在2015年IPO上市时，原名为“北部湾旅”，主打的就是海洋旅游运输业务。出售新绎游船，也为新智认知当期带来13.7亿元的资金净流入与近3.11亿元的投资收益。

　　时隔数月再次将新绎游船出售给西藏旅游，此番“左手倒右手”的交易很快就受到监管部门关注。西藏旅游发布重组预案之后，上交所曾火速下发问询函，要求西藏旅游说明本次交易是否涉及同一经营资产的再次上市，以及标的资产短期内从新智认知置出，并拟注入同一控制下的西藏旅游实现重组上市，相关交易安排的主要考虑和筹划过程，是否为一揽子交易安排，并结合分拆条件等，说明相关交易安排是否存在规避分拆上市条件的情形。

　　最终，此单资产重组还是被终止。2021年末，西藏旅游公告称，综合考虑资本市场环境以及上市公司实际情况等因素，经交易双方审慎研究和友好协商，一致决定终止本次交易，公司向中国证监会申请撤回相关文件。

　　然而，时隔一年零七个月，西藏旅游再次启动了对新绎游船的收购，不仅降低了股权收购比例且全部为现金方式支付。7月16日晚间，西藏旅游披露重大资产购买草案，公司拟以支付现金的方式向新奥控股购买其持有的新绎游船60%股权，交易作价9.414亿元。

　　标的估值15.69亿溢价率46.52%

　　重新启动对新绎游船的收购，西藏旅游急于通过重组改善当前的盈利能力。

　　资料显示，西藏旅游目前的主营业务板块包括旅游景区、旅游服务及旅游商业三大部分，但其收入主要由旅游景区业务贡献，收入来源较为单一。

　　一直以来，西藏旅游的盈利能力并不强。2014年至2017年，西藏旅游曾连续四年扣非净利润亏损。即便2018年和2019年公司扣非净利润合计盈利超千万元，但2020年至2022年，西藏旅游的扣非净利润分别为亏损2505.2万元、1618.75万元、3718.15万元，三年累亏7842.1万元，且今年一季度公司扣非净利继续亏损979.59万元。

　　而新绎游船的主营业务为海洋旅游运输服务，运营北海—涠洲岛、北海—海口、—长岛和长岛—旅顺4条海洋旅游航线。本次交易完成后，西藏旅游将增加海洋旅游运输服务业务，丰富旅游业务的产品体系。

　　重组草案显示，2021年至2023年一季度，新绎游船分别实现营业收入4.93亿元、2.32亿元、1.76亿元，归母净利润分别为2617.52万元、-8378.64万元、5666.9万元。其中，受旅游市场整体需求下降及特定因素影响，2022年新绎游船发生亏损。今年以来旅游市场复苏趋势显著，新绎游船也在一季度实现盈利。

　　此次交易中，新绎游船100%股权的评估值为15.69亿元，评估增值率为46.52%，且较前次收购计划中13.7亿元的估值水平提升1.99亿元。

　　溢价收购的同时也伴随着业绩承诺。此次交易中，新奥控股作出业绩承诺，即新绎游船2023年度净利润不低于14548万元、2023年度及2024年度净利润合计不低于29340万元、2023年度至2025年度净利润合计不低于44668万元。如果新绎游船顺利完成业绩承诺，西藏旅游的盈利能力将得到明显改善。

　　需注意的是，在主营业务盈利能力持续低迷的情况下，拿出9.414亿元现金是否会加重西藏旅游的财务负担？截至今年3月末，西藏旅游资产总额13.89亿元，账面货币资金4.75亿元，负债率为28.77%，此次交易价格分别为公司总资产和账面货币资金的67.8%、198.2%。

　　截至今年一季度末，新奥控股的一致行动人西藏文化、西藏纳铭作为西藏旅游的第二和第三大股东，持股比例分别为11.46%、9.99%，质押率分别高达100%、88.8%。